Vícios redibitórios na alienação de participações societárias

Abstract

O presente estudo tem como escopo analisar a aplicação do instituto dos vícios redibitórios aos contratos de alienação de participações societárias, tendo como problema central a viabilidade, ou não, de aplicação extensiva de tal instituto, de modo a sujeitar o vendedor a sua disciplina não apenas no caso de vícios existentes sobre os títulos de participação alienados, mas também a vícios existentes no patrimônio da empresa. Para tanto, são discutidos os principais modos de alienação da empresa, constantes na alienação de estabelecimento e de participações societárias, conforme o regime legal aplicável a cada caso. Após, analisa-se os fundamentos jurídicos e os pressupostos para incidência ou não dos vícios redibitórios à alienação de participações societárias, passando pelas principais posições doutrinárias a respeito do tema. Por último, busca-se entender como o regime legal dos vícios redibitórios harmonizam-se com disposições comumente presentes nos contratos de alienação de participações societárias, como a cláusula de declarações e garantias e cláusulas de limitação de responsabilidade.

The scope of this study is to analyze the application of the redhibitory vices institute to equity interest purchase agreements, with the central problem being the feasibility, or not, of applying this institute extensively, so as to subject the seller to its discipline not only in the case of vices existing on the equity interest sold, but also to vices existing in the company's assets. To this end, the main ways of disposing of the company are discussed, including the disposal of establishments and equity interest, according to the legal regime applicable to each case. Then, the legal grounds and assumptions for the incidence or not of redhibitory vices in the sale of equity interest are analyzed, including the main doctrinal positions on the subject. Finally, an attempt is made to understand how the legal regime of redhibitory vices harmonizes with provisions commonly found in equity interest purchase agreements, such as the representations and warranties and limitation of liability clauses.